Fonds de commerce

Pour comprendre la notion de fonds de commerce, il faut se situer dans une optique de vente de ce dernier.

Prenons l’exemple d’un salon de thé dans lequel vous voulez investir. Dans ce cas, il faut louer des murs, acheter du matériel, recruter du personnel,… Supposons que ça vous coûte 1 million.

Si vous voulez acheter un salon de thé déjà en marche (même s’il est identique) il pourrait avoir plus de valeur.

Pourquoi? Plusieurs raisons peuvent le justifier :

• Premièrement, il dispose d’une clientèle habituée ;
• Deuxièmement, il est mieux placé géographiquement au sein d’une allée passante ;
• Troisièmement, il a signé un accord de bail à long terme qui le prémunit contre la hausse du prix ;
• Quatrièmement, son nom commercial est reconnu pour la qualité de son café…

Toutes ces composantes intangibles lui donnent une valeur immatérielle supérieure à celle de ses composantes.

De quoi se compose le fonds de commerce ?

Le fonds de commerce correspond à l’ensemble des éléments incorporels (et corporels) qui appartiennent à un commerçant. Elles constituent une unité commerciale qui lui permet d’exercer sa profession de commerçant.

Le fonds de commerce contient des éléments incorporels tels que le nom commercial, la clientèle, le droit au bail ou l’achalandage.

Au sens juridique, il s’agit d’un élément meuble incorporel.

En cas d’acquisition, le commerçant doit comptabiliser la fraction du prix correspondant à ces éléments en immobilisations incorporelles.

Fonds de commerce : la clientèle 

La clientèle correspond à la liste des personnes qui ont l’habitude d’acheter les biens de l’entreprise (ou utiliser ses services). En effet, au fil des années, un commerçant (ou une entreprise) développe un savoir-faire, une compétence, des relations. Ces éléments conduisent à la fidélisation de clients.

A l’occasion d’une cession, le propriétaire va valoriser cette composante qui procure des flux financiers futurs certains.

Fonds de commerce : l’achalandage

L’achalandage est un élément du fonds de commerce qui correspond à l’ensemble de clientèle de passage. En effet, un commerce qui se situe dans un emplacement où il y a beaucoup de clients de passage a plus de valeur.

Par différence à la clientèle, il ne s’agit pas de clients avec lesquels la société a un contrat ou une relation durable.

Le droit au bail

Le droit au bail fait partie du fonds de commerce. En effet, le commerçant qui dispose d’un droit sur un contrat de bail se voit la valeur de son fonds s’apprécier.

En effet, cette valeur vient de :

• Premièrement, une sous-évaluation des loyers contractuels en comparaison avec le marché ;
• Deuxièmement, un droit à une indemnité d’éviction en cas de rupture du contrat ;
• Troisièmement, un bénéfice du droit de rester dans des locaux appropriés pour l’activité.

Dans la pratique, on pourrait trouver une similarité entre ce droit et celui du « pas de porte ».

Autres droits incorporels

Le commerçant peut disposer d’autres droits incorporels assimilés au fonds de commerce. Il s’agit, notamment, de :

• Nom commercial qui correspond à la protection de son nom contre un usage abusif ;
• Enseigne
• Brevets et procédés de fabrication

Éléments corporels du fonds de commerce

Le fonds de commerce peut comprendre également des éléments corporels. Il s’agit, en effet, des éléments qui ne peuvent être séparés de celui-ci :

• Aménagements de locaux ;
• Matériels et outillages nécessaires à l’exploitation
• Livres de commerce, livres comptables…

En résumé, nous pourrions dire que le fonds de commerce correspond à l’ensemble des éléments qui sont :

• D’abord, nécessaires au bon déroulement de l’activité du commerçant ;
• Ensuite, représentatifs de la valeur de son entreprise (au-delà des actifs corporels).